Продажа доли в компании

Продажа ООО + инструкция 2022 по продаже фирмы

Объясняем простым языком как это сделать, со ссылками на 14-ФЗ Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью».

ОПРЕДЕЛЯЕМ ПРЕДМЕТ ПРОДАЖИ

На практике возможны следующие варианты:

1) продаем долю в уставном капитале ООО (ст. 21 закона 14-ФЗ):

• если владеете одной долей в 100%, находите покупателя, ни с кем не согласовываете, продаете по нотариальному договору купли-продажи;
• если долей, а значит и учредителей несколько, сначала предлагаете купить им, и если не купят, можете продавать.

• внесет денежный вклад и станет участником (ст. 19 закона 14-ФЗ),
• по договору купли-продажи без нотариуса (ст. 24 закона 14-ФЗ).

4) продаем ООО, чтобы заработать или избавиться:
существует спрос на приобретение фирм с историей, оборотами. Поэтому собственник ООО в зависимости от того, сколько лет его фирме, были ли у неё обороты, имеет ли она какие-либо лицензии, допуски, разрешения, может либо заработать на этом, либо просто избавиться от фирмы, чтобы не нести бремя её ликвидации.

5) продаем фирму, чтобы ликвидировать:
во избежание прохождения долгой и порой трудоемкой процедуры ликвидации, ненужное ООО переоформляют на юридическое или физическое лицо, чтобы со временем это ООО исключили из ЕГРЮЛ, как недействующее.

ЭТАПЫ ПРОДАЖИ ООО

ШАГ 1: ПРОВЕРЯЕМ ООО ПЕРЕД ПРОДАЖЕЙ

В том случае, когда ООО приобретается со 100% долей владения и для дальнейшей работы, фирму необходимо проверить на предмет наличия или отсутствия проблем, соответствия представленных показателей реальному состоянию дел.

МИНИМУМ, НА КОТОРЫЙ НУЖНО ОБРАТИТЬ ВНИМАНИЕ

• информация об участниках, директоре, размере уставного капитала, достоверности юридического адреса, кодах ОКВЭД, смотрим в выписке из ЕГРЮЛ https://egrul.nalog.ru/index.html;
• информацию о поданных на регистрацию изменениях в сведения об обществе, здесь: https://service.nalog.ru/uwsfind.do;
• сведения о приостановках (блокировках) операций по расчетным счетам: https://service.nalog.ru/bi.do;
• сведения о представленной бухгалтерской отчетности: https://bo.nalog.ru;
• информацию о задолженности по налогам и сборам: https://service.nalog.ru/zd.do;
• информацию о возбужденных исполнительных производствах у судебных приставов: https://fssp.gov.ru/iss/ip;
• задолженность и судебные дела: https://kad.arbitr.ru/;
• прибыль, убытки, основные средства, оборудование, товар на балансе общества проверяют по оборотно-сальдовым ведомостям (ОСВ);
• дебиторскую, кредиторскую задолженность тоже по ОСВ, первичной документации;
• полноту и своевременность сдачи бухгалтерской отчетности – по соответствующим отчетам, декларациям, в распечатанном виде или выгруженным из электронных сервисов сдачи отчетности.

Часто большинство этих сведений смотрят в открытых электронных сервисах по проверке контрагента, таких как Контур, Руспрофайл, СПАРК, СБИС и т.д.

ШАГ 2: ОЦЕНКА И ОПРЕДЕЛЕНИЕ ЦЕНЫ ПРОДАЖИ

Если участник (учредитель) один, то и доля одна и равна 100%. Значит, единолично принимаем решение, по какой цене будем продавать.

Если участников несколько и фирма продается полностью, а не частично, решение о её стоимости придется принимать согласованно и единогласно, так как уставный капитал общества суммируется из всех долей его участников.

Сколько доля стоит номинально, какой размер доли у собственников, указывается в уставе ООО и в ЕГРЮЛ.

Продать долю по договору можно по разной цене:

1. по ее номинальной стоимости (смотрим устав и ЕГРЮЛ);
2. по договорной цене (по той цене, о которой договорились, по которой продавец готов продать, а покупатель купить);
3. по рыночной цене (когда нужно объективно оценить стоимость, для этого нужно привлечь независимого оценщика);
4. по цене, указанной в уставе (иногда в уставе определена фиксированная цена, п. 4 ст. 21 14-ФЗ).

Что касается оценки не доли в уставном капитале, а стоимости юридического лица, то она основывается на нескольких параметрах: местонахождение; наличие, размер и период оборотов; опыт участия в тендерах, госзакупках; состояние ведения учета и сдача отчетности; отсутствие блокировок по счету и т.п.

Примерная цена ООО в Москве:

Оценочная работа оформляется отчетом. На данный момент действует Федеральный стандарт оценки «Оценка бизнеса (ФСО № 8). В нем оценщик, который обязательно состоит в членах СРО оценщиков, проанализирует и отразит сведения о работе фирмы, ведения бизнеса:

а) данные о возникновении, условия ведения предпринимательской деятельности;
б) какие виды работ, услуг осуществляет фирма;
в) показатели, отраженные в налоговых, бухгалтерских отчетах;
г) спрогнозированные параметры функционирования данного бизнеса.

ШАГ 3: РЕШАЕМ, КАК БУДЕМ ПРОДАВАТЬ

Способ 1. Продажа через нотариуса

В ст. 21 14-ФЗ определены варианты отчуждения доли в уставном капитале ООО.

Если доля не была оплачена участником полностью, её нельзя продавать. Точнее можно, но только ту часть доли, за которую внесена оплата (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Вот поэтому нотариус при оформлении договора купли-продажи доли обязательно требует подтверждение её оплаты.

Доля может перейти другому лицу по сделке.

Если участник в ООО не один, долю можно продать как участникам общества, так идругим лицам, не являющимися участниками (учредителями).

В первом случае, у остальных участников общества или самого общества не нужно получать согласие на сделку, если иное не прописано в уставе. То есть, если в уставе не предусмотрено получение согласия на продажу доли участником кому-либо из участников, то эти участники могут принять решение о продаже и совершить сделку.

Во втором случае, если нужно продать долю другому лицу, не участнику, смотрим устав, возможно в нем есть пункт о запрете такой продажи (п. 2 ст. 21 № 14-ФЗ). Если даже такого запрета нет, то по закону у остальных участников есть преимущество на покупку этой доли. Такое преимущественное право может быть и у самого общества (п. 4 и 5 статьи 21 № 14-ФЗ).

В связи с этим, перед тем как продать долю, необходимо оформить оферту – то есть, предложить другим участникам, а иногда и обществу купить долю.

Оферта оформляется у нотариуса. Её нужно передать директору, чтобы он отправил её другим участникам. Если при этом возникнут накладные расходы, их должен оплатить продавец. Если в течение 30 дней участники общества не акцептуют оферту (не выразят согласие), то долю можно продать другому лицу, но только с теми же условиями, которые содержались в оферте. Этот срок может быть сокращен, если участники оформят нотариальный отказ от покупки доли.

В обществе с одним учредителем (участником) не требуется оформлять оферты, отказы, получать согласия. Единственный учредитель единолично принимает решение о продаже доли.

Нотариусу предварительно необходимо представить документы для того чтобы:

1. проверить покупателя и продавца (если это граждане РФ) через Росреестр на предмет ограничений в совершении сделки, таких как, ограничение дееспособности, наличие процедуры банкротства. Обычно это занимает не более 1 дня;
2. проверить наличие правоустанавливающих документов, ограничений в уставе на продажу доли, семейное положение сторон;
3. подготовить проект договора купли-продажи.

Со стороны покупателя, если происходит одновременная смена директора, должны присутствовать новый директор (обязательно) с действующим (не просроченным) паспортом.

Если покупатель состоит в браке (или об этом стоит штамп в паспорте) он должен иметь на руках нотариальное согласие от супруга/и либо личное присутствие супруга/и на сделке с действующим паспортом и свидетельством о заключении брака.

Порядок, сроки и форма оплаты доли определяются сторонами сделки и фиксируются в договоре купли-продажи доли.

На сделке необходимо иметь денежные средства для оплаты услуг нотариуса. Нотариальные расходы составят (если 1 продавец и 1 покупатель – примерно 23-26 тыс. руб.). Эти расходы, как правило, оплачивает покупатель, но возможен вариант, когда по договоренности сторон они делятся между продавцом и покупателем.

В нотариальные расходы в нашем примере, включены:

– оформление сделки, формы на регистрацию и её отправка в рег. орган;
– подписание согласия супруга/и или заявление о том, что покупатель/продавец не состоит в законном браке;
– оформление свидетельства о принятом решении участника о смене директора (если потребуется);
– оформление подписи нового директора на форме на регистрацию изменений, электронная подача нотариусом этой формы.

Не позднее 2 дней с даты сделки нотариус подает электронно документы на регистрацию в налоговую (п. 14 ст. 21 14-ФЗ).

Датой перехода права собственности на долю будет считаться дата внесения записи в ЕГРЮЛ (п. 12 ст. 21 14-ФЗ), а не так как было ранее, с момента подписания договора купли-продажи доли.

Через 7 рабочих дней нотариус выдает покупателю, новому директору, или их представителям по доверенности, Листы записи об изменениях участников и директора.

Список документов для продажи ООО через нотариуса

1) Правоустанавливающие документы по доле:

• решение о создании (если ООО создавал один учредитель);
• протокол о создании, договор о создании (если ООО создали несколько учредителей);
• договор покупки доли (если доля покупалась);
• решение об изменении уставного капитала, заверенное нотариусом (если доля приобреталась таким способом);
• решение о распределении доли (если она приобреталась таким способом);
• иные документы в некоторых случаях.

2) Решение/протокол об избрании руководителя с не истекшим сроком полномочий.
3) Устав (последняя редакция) с печатью регистрирующего органа.
4) Св-во ИНН.
5) Св-во ОГРН:
– св-во ОГРН и лист записи (для ООО с датой регистрации до 2017 года);
– лист записи о создании (для ООО с датой регистрации с 2017 года).
6) Если менялось наименование, соответствующие свидетельства, листы записи.
7) Паспорт участника/ов.
8) Согласие супруга/супруги участника на продажу доли (если доля приобреталась в браке, и если участник до сих пор состоит в браке либо с момента расторжения брака прошло менее 3х лет).
9) Документ об оплате доли (приходно-кассовый ордер, выписка с расчетного счета).
10) Приказ о вступлении директора в должность и возложении на себя ведение бухучета. Либо еще приказ о назначении Главного бухгалтера.
11) Нотариальная доверенность с достаточными полномочиями для совершения сделки, подписания решения/протокола, в том случае, если сделка совершается не лично участником.

Способ 2. Продажа без оформления нотариального договора купли-продажи (договор без нотариуса)

В юридическом плане, этот способ не является сделкой. И несет за собой определенные риски и сложности в реализации фактической сделки по покупке ООО. Но иногда такой способ тоже используется.

1 этап: Покупателю необходимо стать участником общества.

Для этого он обращается в ООО, вносит денежные средства и уставный капитал становится больше (п. 2 ст. 19 14-ФЗ).
Например, имеем долю 100% номиналом 10 000 рублей. Чтобы новое лицо стало участником, оно вносит 10 000 рублей. В результате в обществе уставный капитал достигнет 20 000 рублей, в ООО будет двое участников, у каждого из них будут доли по 50%, стоимостью 10 000 рублей.

Когда в обществе не один участник, такие вопросы решаются только совместно. В уставе может содержаться положение, запрещающее включать новых лиц в состав участников, поэтому перед подготовкой к оформлению документов, нужно внимательно ознакомиться с уставом.

Решение единственного участника (учредителя), протокол собрания нескольких участников, требуется заверять у нотариуса (п. 3 ст. 17 14-ФЗ).

После того как зарегистрирован новый устав, уставный капитал стал больше, новое лицо стало участником, можно приступать к следующему этапу.

2 этап: Продавцу нужно выйти из ООО. Оформить выход тоже нужно у нотариуса.

Для этого потребуется личное присутствие (также допускается оформление по нотариальной доверенности), с действующим уставом, паспортом. Если учредитель состоит в браке, супруг/супруга дают согласие на его выход.
Нотариус отправляет документы на регистрацию в налоговую, он же уведомляет общество о том, что участник выходит из ООО (ст. 26 14-ФЗ). Нотариальные расходы составят 5,5 тыс. руб.

Как только сведения о продавце исключат из ЕГРЮЛ, его доля будет принадлежать обществу. И теперь уже покупатель, оставшийся одним учредителем, будет решать судьбу этой доли. Он может её распределить в свою пользу и стать 100% владельцем ООО, а может и продать её еще кому-то по договору без нотариуса (п. 2 ст. 24 14-ФЗ).

Участник, который вышел, имеет право получить стоимость своей доли. Её называют действительной стоимостью, и считают исходя из финансовых показателей последнего баланса (п. 6.1. ст. 23 14-ФЗ).

Формула подсчета действительной стоимости доли такая: номинал доли / уставный капитал × чистые активы (п. 4 ст. 23 14-ФЗ).

ШАГ 4: МЕНЯЕМ ДИРЕКТОРА

Покупатель часто желает сменить действующего директора в ООО на самого себя либо на свое доверенное лицо.
Существуют два варианта решения этой задачи.

Вариант 1. Смена директора одновременно со сделкой.

Не все нотариусы соглашаются оформлять одновременно такие документы, но многие это делают.

Решение о смене директора должен принимать продавец (действующий участник), так как сведений о покупателе как об участнике общества в ЕГРЮЛ еще нет.

Для того, чтобы поменять директора нужно подготовить:

1. документ о смене директора (решение единственного учредителя либо протокол собрания участников;
2. форма № Р13014 для регистрирующего органа;

• электронно через нотариуса;
• лично новому директору;
• по нотариальной доверенности;
• через «Почта России», экспресс-почта «Пони экспресс».

Вариант 2. Смена директора после сделки.

В данном случае решение о смене директора принимается покупателем. Порядок, сроки, требования к оформлению документов точно такие же, как в Варианте 1.

В связи появлением в декабре 2019 года «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) оформление корпоративных решений очень изменилась.

Если в уставе ООО нет пункта, о так называемом альтернативном способе принятия решений, то все решения должны оформляться только через нотариуса!

Если учредитель один, в подтверждение удостоверения его решения выдается свидетельство. Нотариальные расходы составят 1,6 тыс. руб. Если участников несколько, нотариусом проводится собрание и тоже выдается соответствующее свидетельство. Нотариальные расходы в этом случае составят 12 тыс. руб.

При смене директора проводится передача дел и документации. Новый директор принимает по акту приема-передачи документацию, учредительные документы, бухгалтерию, первичную документацию, кадровые документы, печать общества.

ШАГ 5. СООБЩАЕМ БАНКУ И КОНТРАГЕНТАМ О СМЕНЕ СОБСТВЕННИКА И ДИРЕКТОРА ООО

После регистрации изменений в ЕГРЮЛ о них необходимо уведомить банк или банки, в которых открыты счета общества (ч. 1.9 гл. 1 Инструкция Банка России от 30.05.2014 N 153-И) и контрагентам. Уведомить лучше все организации, с которыми фирма продолжает сотрудничать: органы власти, покупателей, поставщиков, контрагентов.

ШАГ 6.ОПЛАЧИВАЕМ НАЛОГИ

При продаже доли в уставном капитале ООО выше её номинальной стоимости у продавца возникает доход, который облагается налогами. Если продавец физическое лицо, то это налог НДФЛ, который составляет 13% от полученного дохода. Поэтому в следующем году нужно будет подать декларацию 3-НДФЛ и оплатить начисленный налог.
Если продавцом было юридическое лицо, то уплачивается налог на прибыль.

Купля-продажа ООО через фирму в Москве

Если же вы не хотите заниматься куплей-продажей ООО самостоятельно, предлагаем вам воспользоваться услугами ЮК СОЮЗ 15, ваши интересы будут представлять профессиональные профильные юристы компании.

НАДЕЖНО И ЭФФЕКТИВНО!

А можно просто позвонить нам по телефону 8 (495) 795-32-40 и задать все интересующие вас вопросы!

Налогообложение продажи доли в уставном капитале ООО

Продажа доли в уставном капитале ООО – налогообложение данной операции имеет некоторые нюансы. В статье подробно раскрыт порядок исчисления и уплаты налогов физическими и юридическими лицами — владельцами продаваемых долей при различных системах налогообложения.

Налоги при применении ОСНО

Рассмотрим порядок исчисления налогов в учете организаций, применяющих ОСНО.

Для целей исчисления НДС хозоперации по продаже доли в уставном капитале (далее — УК) освобождены от обложения налогом (подп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ).

При исчислении налога на прибыль полученные от продажи имущественных прав доходы рассчитываются на основании общей нормы, предусмотренной ст. 249 НК РФ.

С целью подсчета расходов по таким операциям в ст. 268 НК РФ закреплена специальная норма: плательщик налогов может отразить в расходах стоимость долей и другие затраты, связанные с их покупкой/продажей, согласно подп. 2.1 п. 1 ст. 268 НК РФ. В расходах может быть отражена стоимость доли, равная:

• денежной сумме, внесенной в уставный капитал ООО (либо уплаченной продавцу доли);
• налоговой стоимости (для амортизируемого имущества — остаточной) имущества, которым был оплачен вклад в уставной капитал (письмо Минфина от 05.12.2017 № 03-03-06/1/80864).

К другим расходам, связанным с продажей доли, могут относиться консультационные, юридические, нотариальные услуги, услуги оценщика (подп. 3 п. 1 ст. 268 НК РФ, письмо Минфина от 28.01.2011 № 03-03-06/1/32).

Также к расходам может относиться сумма нераспределенной прибыли, которая увеличила уставный капитал (в части, приходящейся на участника), если с этой суммы ранее был уплачен налог на прибыль организаций (письмо Минфина РФ от 22.06.2015 № 03-03-06/1/36008).

Доход от продажи долей в уставном капитале ООО облагается налогом на прибыль по ставке 0%, если выполняются 2 условия (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ, п. 7 ст. 5 закона № 395-ФЗ):

• доли приобретены начиная с 01.01.2011;
• на дату реализации доли принадлежали налогоплательщику более 5 лет.

Если эти условия не выполняются, то ставка налога на прибыль, применяемая к доходу от продажи долей, составляет 20%.

При изменении доли участника в уставном капитале с 01.01.2011 нулевая ставка при ее продаже применяется только к налогооблагаемому доходу, который получен от владения той частью, которая на дату реализации непрерывно принадлежала участнику более 5 лет (письмо Минфина РФ от 24.11.2017 № 03-03-06/2/77738).

Если от реализации долей участия в уставном капитале получен убыток, то он учитывается в целях налогообложения прибыли (подп. 2.1 п. 1, п. 2 ст. 268 НК РФ, письма Минфина России от 17.07.2012 № 03-03-06/1/336, от 22.06.2011 № 03-03-06/1/377).

ВАЖНО! Убыток, полученный от продажи доли, не переносится на будущее, если при определении налоговой базы выполнялись условия, необходимые для применения нулевой ставки налога (абз. 2 ст. 283, 284.2 НК РФ, письмо Минфина России от 24.11.2017 № 03-03-06/2/77738).

Схему бухгалтерских проводок по учету продажи доли в ООО смотрите в КонсультантПлюс. Получите бесплатно пробный доступ к системе и переходите в Путеводитель по сделкам. В нем вы найдете не только рекомендации по бухучету, но некоторые другие важные нюансы данной операции.

Особенности налогообложения при спецрежимах

В случае применения УСН ситуация с обложением налогами выглядит более противоречиво. Доходы в таком случае подсчитываются согласно ст. 346.15 НК РФ, в которой дана ссылка на общие нормы определения дохода при ОСНО, закрепленные в ст. 249, 250, 251 НК РФ. На упрощенке доходы рассчитываются в общем порядке, который аналогичен процедуре при применении ОСНО. Расходы на УСН перечислены в ст. 346.16 НК РФ. Этот перечень закрытый, и такие статьи расходов, как, например, имущественные права в виде доли и прочие расходы при приобретении/выбытии имущественных прав, в нем отсутствуют.

Это означает, что при буквальном прочтении норм НК РФ при продаже доли организацией-«упрощенцем» налогооблагаемой базой по УСН является весь полученный доход. Такой подход изложен в письмах Минфина России от 11.04.2016 № 03-11-06/2/20499, от 10.01.2014 № 03-11-11/116.

Стоимостный показатель от приобретения имущественного права и прочие связанные с покупкой/продажей доли затраты в уменьшение расхода не принимаются. При этом не важно, какой порядок определения объекта налогообложения выбрал продавец — «доходы» или «доходы минус расходы».

Более разумной альтернативой может быть использование следующих выводов. Доходы при УСН определяются в том числе и с учетом норм, прописанных в ст. 251 НК РФ. Согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ в налоговом законодательстве предусмотрена возможность изъятия из доходов стоимости имущественных прав, ограниченной размером первоначального взноса, при уменьшении УК (выходе из общества, распределении имущества при ликвидации общества). Продажа доли в некоторых письмах финансового ведомства и решениях арбитражных судов приравнивается к случаям, исключаемым из дохода согласно подп. 4 п. 1 ст. 251 НК РФ. В частности, об этом свидетельствуют:

• письма Минфина России от 06.03.2006 № 03-03-02/53 и от 13.09.2007 № 03-11-04/1/22;
• постановление ФАС Северо-Западного округа от 12.01.2009 № А21-1888/2008;
• постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 26.02.2007 № Ф04-733/2007(31736-А02-15) по делу № А02-1493/2006.

Используя эти доводы, можно исключать из доходов от торговли имущественными правами сумму вклада в УК. Определение дохода в данном случае также не зависит от выбранного объекта обложения налогом — «доходы» (6%) или «доходы минус расходы» (15%). Он в любом случае уменьшается на сумму вклада. А вот убыток, возникший по данным операциям, и иные затраты, связанные с покупкой-продажей доли, принять в уменьшение базы налогообложения по УСН в этом случае не получится.

Порядок определения расходов и доходов от продажи доли при применении ЕСХН регулируется гл. 26.1 НК РФ. Обозначенный порядок полностью аналогичен используемому при УСН.

Уменьшая доходы при УСН или ЕСХН в соответствии с изложенной позицией, налогоплательщик должен понимать, что нормами налогового законодательства такое отражение операций не предусмотрено. И существует риск изменения позиции контролирующих органов или дополнения законодательства, нежелательного для налогоплательщика.

Единый вмененный налог и ПСН действуют в отношении закрытого перечня видов хозяйственной деятельности, предусмотренных п. 2 ст. 346.26 и п. 2 ст. 346.43 НК РФ. Возможность продажи доли в УК в этих перечнях не упоминается. Это означает, что хозобщества и ИП, применяющие эти специальные режимы, будут дополнительно исчислять налог на прибыль (ИП — налог на доходы физических лиц) или упрощенный налог в зависимости от того, являются они плательщиками упрощенного налога или не являются.

Налогообложение при продаже доли в УК у физлиц-участников

Физлица при продаже доли в УК обязаны сами исчислить, уплатить и до 30 апреля года, следующего за отчетным, представить декларацию по налогу на свои доходы (подп. 2 п. 1 ст. 228, п. 1 ст. 229 НК РФ). Облагаемая база вычисляется с учетом всех реальных доходов (п. 1 ст. 210 НК РФ). Доходы физического лица — налогового резидента облагаются по ставке 13% (п. 1 ст. 224 НК РФ), а доходы физического лица — нерезидента — по ставке 30% (п. 3 ст. 224 НК РФ).

Доходы физического лица — налогового резидента от продажи доли в уставном капитале могут быть уменьшены на налоговый вычет в размере фактически произведенных и документально подтвержденных расходов, связанных с приобретением доли в уставном капитале (подп. 2 п. 2 ст. 220, п. 3 ст. 210, п. 1 ст.224 НК РФ). Перечень связанных с покупкой доли расходов закреплен в абз. 3–5 подп. 2 п. 2 ст. 220 НК РФ. Он состоит из расходов в виде самого взноса в УК и увеличения доли в нем. Если расходы подтвердить невозможно, то можно уменьшить доход от продажи доли в уставном капитале на 250 тыс. руб.

Физические лица — нерезиденты уменьшить свои доходы не смогут, так как налоговые вычеты применяются только к доходам, облагаемым по ставке 13% (п. 3 ст. 210, п. 1 ст. 220 НК РФ).

ВАЖНО! Доходы, полученные при продаже доли, освобождаются от налогообложения, если на дату совершения сделки права на них принадлежали собственнику непрерывно более 5 лет (п. 17.2 ст. 217 НК РФ).

Определение налогооблагаемой базы за прошедший налоговый период (год) происходит отдельно по группе доходов с одинаковой ставкой — в нашем случае 13%. Если налоговые вычеты превысят размер доходов, база налогообложения признается равной 0. При этом убыток налогооблагаемую базу не уменьшает и на следующий период (налоговый) не переносится.

Итоги

При продаже доли в УК ООО у собственника возникает обязанность по исчислению налогов. Исходя из выбранной системы обложения налогами, это может быть налог на прибыль или упрощенный налог. Физлица должны отчитаться по НДФЛ. В основном налогооблагаемая база для них — это доходы от реализации за минусом расходов на приобретение доли. В случае применения УСН и ЕСХН налицо недоработки в налоговом законодательстве, и налогоплательщику необходимо самостоятельно обосновать свою позицию.

• Налоговый кодекс РФ
• Федеральный закон от 28.12.2010 N 395-ФЗ

Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

Купля продажа доли в ООО

Перед оформлением купли-продажи доли в уставном капитале ООО нужно ознакомиться с законодательной базой и Уставом организации, в котором не должны содержаться ограничения на совершение подобной сделки. Важно учесть требования, предъявляемые к крупным сделкам, а также правила составления договоров с заинтересованными лицами.

Купля-продажа доли в ООО /покупатель – 1 участник/

Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 2 участника/

Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 3 участника/

Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 4 участника/

Купля-продажа доли в ООО /покупатели – 5 участников/

Выезд курьера к клиенту

При одновременной регистрации нескольких изменений в Устав, ЕГРЮЛ предоставляется

Нотариальное заверение оферты

Нотариальное заверение отказа от покупки доли /участник – физическое лицо/

Нотариальное заверение отказа от покупки доли /участник – юридическое лицо/

Нотариальное заверение заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ

Оформление нотариальной доверенности на подачу и получение документов из налоговой инспекции сотрудниками компании «РосКо»

Нотариальный перевод паспорта

Получение срочной выписки из ЕГРЮЛ

Когда уместна купля-продажа доли уставного капитала ООО?

Мотивами участника могут быть:

• извлечение прибыли;
• отказ от управления при наличии разногласий с участниками;
• желание сменить сферу деятельности;
• реструктуризация фирмы.

Купля-продажа доли в ООО требует обязательного нотариального удостоверения. Цена оформления сделки формируется исходя из % к стоимости доли, затрат на правовое и техническое сопровождение. Кроме того, придется оплатить НДФЛ 13% от проданной доли.

При выборе метода передачи доли необходимо учесть множество факторов, в том числе сопоставить:

• стоимость продажи и размер доли;
• сумму налога;
• имущественный нал. вычет.

Если директор и участник – это одно лицо, то выгоднее оформить ввод участника. Если участников несколько, то в отдельных случаях проще:

• Оформить выход участника из состава общества.
• Передать долю ООО.
• Заключить договор с юр. или физ. лицом.

Каждый случай индивидуален, поэтому рекомендуется обращаться за помощью к профессионалам. Для получения консультации юриста по корпоративному праву позвоните по телефону: +7 (499) 444-00-00.

Преимущественное право покупки

Участники ООО наделены приоритетным правом приобретения доли ООО перед третьими лицами в рамках процедуры купли-продажи (см. п.4 ст.21 ФЗ №14 от 08 февраля 1998 г). Передача прав проводится пропорционально участию в УК каждого члена общества.

Для заключения договора со сторонним лицом нужно получить согласие всех участников. Уступка преимущественного права запрещена (см. ч.8 ст.4 ФЗ №14).

Как определяется стоимость купли-продажи доли ООО?

Согласно ч.4 ст.21 ФЗ №14 стоимость сделки может определяться:

• ценой предложения;
• суммой, утвержденной Уставом.

Заранее установленная стоимость купли-продажи доли между участниками ООО является твердой величиной, и не должна зависеть от % участия в ООО. Возможность приобретения доли по заранее утвержденной цене можно предусмотреть при составлении Устава или при внесении корректировок в Устав по единогласному решению участников ООО по результатам очередного собрания.

Алгоритм действий по отчуждению доли

Договор вступает в силу по факту заверения в нотариальной конторе, а % в УК переходит к покупателю после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Для оформления купли-продажи доли в уставном капитале ООО с покупателем, не относящимся к числу аффилированных лиц, нужно:

• Убедиться, что Устав не содержит прямого запрета на продажу долей в УК 3-им лицам.
• Уведомить общество и каждого участника путем составления, нотариального заверения и отправки оферты, в которой должны содержаться цена и подробные условия сделки.
• Получить согласие (акцепт) всех участников компании на принятие нового участника.

Учредители вправе воспользоваться своими преференциями в течение 30 суток после получения предложения. Для этого организуется собрание, определяется порядок перераспределения долей с целью внесения изменений в ЕГРЮЛ. По результатам собрания выносится Решение. Уже на данном этапе наблюдаются сложности в составлении документов, поэтому полезно будет заручиться поддержкой консультанта.

Продажа доли проводится в несколько этапов. Учредителю или его законному представителю нужно:

• Подготовить проект договора.
• Сформировать пакет документов, в т. ч. договор, редакцию Устава, выписку и прочие бумаги для заверения.
• Подписать и удостоверить договор в нотариальной конторе. Нотариус направит в Налоговую ф. №Р13014 о корректировке записи в ЕГРЮЛ.
• Получить удостоверяющий документ.

Договор на отчуждении 100% доли в Уставном капитале составляется по аналогичным правилам. Права и обязанности бывшего владельца части переходят к покупателю сразу после внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Перепродажа доли в компании – сложный и ответственный процесс, требующий профессионального подхода. Любая ошибка в документах, нарушение порядка и сроков их предоставления, приводят к материальным издержкам. Кроме того, в ФЗ №14 «Об ООО» регулярно вносятся поправки: нововведения очень сложно отследить непрофессионалу. Поэтому рекомендуется воспользоваться услугами юриста.

Что входит в комплексную услугу?

Юр. сопровождение купли-продажи доли в уставном капитале ООО включает:

02 Подготовку полного пакета документов и оформление сделки у нотариуса (по закону присутствие сторон договора обязательно).

Юристы из международной компании «РосКо» помогут вам выбрать оптимальный вариант оформления сделки по отчуждению доли в УК, в зависимости от поставленной цели и задач. Мы осуществим информационно-правовую поддержку, надлежащим образом оформим документацию для ИФНС и сопроводим вас на всех этапах сделки. Для связи с юристом позвоните по номеру +7 (499) 444-00-00 или оставьте заявку на rosco.su.

Как правильно продать ООО

Как работаем и отдыхаем в 2022 году ?

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ; ;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке; .

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

Как продать свой бизнес: доли в ООО и имущество ИП

Когда речь заходит о продаже бизнеса, обычно имеют в виду и продажу самой компании (долей в ней), то есть, юридического лица, и его активов. Продать ИП, разумеется, не получится, но можно продать помещение, оборудование, технику. Как совершить такую сделку грамотно — рассмотрим в статье.

При продаже компании продается доля в уставном капитале (а в случае с акционерными обществами — акции). Существует несколько других вариантов ее отчуждения, хотя именно продажа — это самый быстрый способ.

Продажа доли в ООО

Продажа доли сейчас проходит полностью через нотариуса (ч. 11 ст. 21 ФЗ «Об ООО»). Это заметно удорожает сделку, но при этом для сторон существует гарантия, что она пройдет чисто и без обмана. По крайней мере, можно на это рассчитывать.

Для продажи доли нотариус, как правило, просит всю уставную документацию ООО — решения, протоколы, последнюю версию устава, листы записи в ЕГРЮЛ, документы, подтверждающие назначение директора и т. д.

Кроме того, ему понадобится доказательство того, что доля, которую собрались продавать, полностью оплачена — выписка банка или приходный кассовый ордер (ч. 3 ст. 21 ФЗ «Об ООО»).

Нотариус требует присутствия как покупателя на сделке, так и продавца. Если это физлица, у которых есть супруги — понадобится их согласие .

А если сторонами выступают юридические лица, то договор купли-продажи доли будут подписывать их руководители. В этом случае нотариус дополнительно может проверить документы по «материнским» компаниям, чтобы не было так называемой «матрешки» — когда окажется, что в юрлице — единственном участнике тоже один участник (ст. 66 ГК).

Кроме того, он внимательно изучит устав компании, и все, что там сказано о возможности продавать доли, о преимущественном праве других участников и самого общества, о возможных условиях такой продажи.

По преимущественному праву покупки доли есть 30-дневный срок на то, чтобы другие участники смогли им воспользоваться. Либо они подписывают нотариальный отказ от такого права. У самого общества можно предусмотреть в уставе 7-дневный срок для такого права. Кроме того, уставом можно определить цену для продажи доли.

Нотариус составит договор купли-продажи. После этого нужно заполнить заявление по форме Р13014 (это можно делать самостоятельно или с помощью юриста), готовое заявление нотариус сам подпишет и отправит в налоговую в течение 2 дней.

Срок регистрации изменений — 5 рабочих дней плюс два дня на подачу и получение. Новый участник становится таковым официально с момента внесения данных в ЕГРЮЛ .

Как видим, на нотариуса будет много затрат, сделка готовится достаточно долго, но зато сама купля-продажа проходит одним действием.

До недавнего времени сделки по продаже долей между действующими участниками не требовали нотариального подтверждения, однако теперь оно необходимо. Ранее часто практиковалась другая схема — входит новый участник с увеличением уставного капитала, старый выходит с распределением его доли в пользу нового.

Хотите подготовить договоры и другие документы для компании, которые будут полностью соответствовать действующему законодательству? Ваш помощник — Конструктор документов FreshDoc .

Клиенты Ак Барс Банка могут с его помощью создавать множество текущих документов для бизнеса — всего более 1400 шаблонов. Вы отвечаете на простые вопросы Конструктора, а он автоматически настраивает документ под ваши уникальные условия. После заполнения робот запомнит ваши данные и в будущем вы сможете использовать автозаполнение.

Выход участника из ООО

Процедура смены участников через вход нового с увеличением уставного капитала и последующим выходом старого долгое время была альтернативой купле-продаже доли.

Сейчас ее сделали полностью нотариальной (ч. 1.1 ст. 26 ФЗ «Об ООО»), с момента подачи заявления участником о выходе (его подтверждает нотариус), до регистрации изменений в ЕГРЮЛ. Нотариус сам подготовит заявление по форме Р13014, сам подаст его в течение 2 дней в налоговую и сам получит результат через электронные каналы связи.

Общество только получает уведомление, что у них участник вышел, и ему надо бы выплатить действительную стоимость его доли.

Самый важный момент — чтобы в уставе ООО был разрешен выход участника. Нотариус при оформлении заявления на выход попросит от желающего покинуть ООО копию устава. Если есть корпоративный конфликт и получить оригинал возможности нет, то копию устава можно запросить в любой налоговой, также, как и выписку из ЕГРЮЛ.

Кстати, о действительной стоимости. Она рассчитывается, исходя из стоимости чистых активов, и если номинальная стоимость может быть несколько тысяч (у небольших компаний часто уставный капитал минимальный — 10 тысяч рублей), то действительная — сотни тысяч, если компания работающая.

Устные и письменные юридические консультации для клиентов Ак Барс Банка . Круглосуточная правовая помощь по любым вопросам бизнеса.

В среднем штатный юрист стоит компании от 50 тысяч рублей в месяц и это только зарплата, без взносов, оборудованного рабочего места и т. д. А насколько часто ваша организация прибегает к его помощи в действительно сложных ситуациях? Какие из них вы могли бы решить простым звонком в поддержку, консультацией или созданием единого шаблона договора, который не нужно каждый раз проверять? Правовая помощь онлайн оказывается профессионалами, а стоит от 2 000 рублей в месяц.

Реорганизация: присоединение и слияние

По своей сути процессы похожи, но различаются итоги этих процедур.

При слиянии все участвующие компании объединяются в одну совершенно новую , которая становится их полным правопреемником.

При присоединении остается правопреемником то юрлицо, к которому присоединились остальные.

К сожалению, долгое время эти процедуры (особенно присоединение) использовали не для тех целей, для которых их задумал законодатель изначально. А именно, с их помощью из ЕГРЮЛ быстро убирали компании, минуя налоговые проверки и доначисления. Но с 2016 года такое использование резко пресекли — ФНС получила право остановить процедуру, если имеются сомнения в ее целях и участвующие в реорганизации компании недобросовестны.

Процесс реорганизации проходит гораздо дольше, чем продажа доли, и несколько сложнее. Используется он чаще в крупном бизнесе — например, объединение брендов, или поглощение крупным брендом более мелких.

Сама процедура не только сложная, но и трудоемкая.

К примеру, сама реорганизация по закону занимает 3 месяца (ст. 60.1. ГК РФ), но, по факту, до ее начала необходимо провести множество подготовительных процедур, в которые входят следующие:

• проведение инвентаризации за 1 месяц до запуска процесса (Приказ Минфина РФ № 49);
• уведомление о реорганизации работников (ст. 74 ТК);
• согласование с ФАС, если суммарная стоимость активов участвующих обществ по последним балансам превышает 7 млрд руб. (п. 2 ч. 1 ст. 27 Закона о защите конкуренции).

Только после проведения вышеуказанных процедур можно переходить к самой реорганизации.

После уведомления регоргана о ее начале производятся расчеты с кредиторами, предъявившими требования о раннем завершении обязательств, ликвидируются задолженности по оплате заработной платы, сдачи отчетностей в ПФР, составляются передаточные акты, публикуются два сообщения о реорганизации в Вестнике и одно сообщение в Федресурсе. Уведомление ФНС о начале процедуры оформляется по форме Р12003, а завершение по форме Р12016.

На практике возможны ситуации затягивания реорганизации. Это происходит как со стороны самих участвующих компаний, так и со стороны налоговых органов.

Например, уведомление о начале процедуры реорганизации служит сигналом для территориальных инспекций по оформлению выездной налоговой проверки и, пока не будет предоставлен акт о ее прохождении, подать документы на завершение процедуры нельзя .

Также из-за того, что как в присоединении, так и в слиянии участвуют минимум 2 компании, регорган часто на последнем этапе выносит приостановку процедуры на 1 месяц для проверки соблюдения сроков, нахождения компаний по их юридическим адресам и т.п.

Сами компании затягивают сроки из-за того, что либо неправильно велась бухгалтерия, либо возникают сложности с составлением передаточного акта.

Вступайте в закрытый клуб предпринимателей Ак Барс Лабс .

• Эксперты — предприниматели окажут индивидуальную поддержку;
• На онлайн-курсах расскажут, как эффективнее вести бизнес;
• Специалисты банка,маркетологи, аналитики и предприниматели проведут анализ вашего бизнеса и дадут обратную связь;
• Вы найдете единомышленников, деловых партнеров, клиентов и поставщиков.
• Получите помощь в участии программах господдержки.

В все это для клиентов Ак Барс Банка и их друзей совершенно бесплатно!

А как быть, если бизнес — ИП?

Как уже сказано выше, ИП свой статус продать, передать или подарить никак не может. Но он может продать другому ИП (или организации) бизнес в виде активов —- инструменты, помещение, оборудование, автотранспорт, спецтехнику, даже передать право аренды.

Например: продать продуктовую палатку, участок с местами для стоянки авто, экскаватор, электроинструмент и т. д.

Само собой, при продаже имущества и активов, которые использовались в предпринимательской деятельности, ИП нужно будет уплатить налоги — НДФЛ, если он на ОСНО (а также в том случае, если ИП уже прекратил деятельность и продает имущество, как обычное физлицо), налог по УСН, если он упрощенец.

Если ИП на патенте, то такая продажа под него не попадет, облагаться доход от сделки будет или НДФЛ или единым налогом по упрощенке.

Как передать долю ООО

Если надоело состоять в ООО, свою долю можно продать или отдать безвозмездно. Правда, перед тем как подарить долю другу на День рождения, нужно сначала предложить ее другим участникам общества.

Читательница Мария спрашивает:

Хочу выйти из бизнеса и отдать свою долю. Обязательно ли ее продавать или можно просто отдать? Как это оформить?

Эксперт — Роман Норман, адвокат юридической компании «Норман и партнеры». Записалa Евдокия Шеламова, редактор.

Долю можно продать, подарить или передать обществу

Чтобы избавиться от доли, нужно сделать это:

• узнать, разрешена ли продажа долей третьим лицам. В Уставе ООО прописывается порядок перехода доли, в том числе и согласие других участников. Если устав запрещает передавать долю другим людям, придется добиться согласия участников или добиться выкупа доли обществом;
• предложить купить долю другим участникам. У участников есть преимущественное право на покупку доли — то есть сначала нужно предложить купить им, а потом уже ребятам со стороны;
• оформить договор в трех экземплярах: один для вас, второй для покупателя, третий для нотариуса. Если продаете долю — нужен договор купли-продажи. Если дарите — договор дарения;
• внести изменения в ЕГРЮЛ.

Договор обязательно должен заверить нотариус.

Преимущественное право покупки

Сразу заключить сделку с другим человеком и продать ему долю нельзя. Закон требует сначала предложить купить долю другим участникам общества. Причем сделать это нужно по той же цене, которую предлагаете другому покупателю. Нельзя предложить купить долю другу за 20 000 рублей, а участнику — за 50 000. Еще цена может быть прописана в Уставе, в этом случае нужно брать ее.

Чтобы предложить долю, нужно составить оферту и отдать ее участникам ООО. Можно отдать ее лично каждому под подпись, отправить заказным письмом по почте участникам или отправить по почте на юридический адрес фирмы. Обязательной формы оферты нет, поэтому примерно она будет выглядеть так:

Оферту обязательно должен заверить нотариус. С момент получения документа у участников есть 30 дней, чтобы купить долю. Если в течение этого срока никто из участников не купил, можно продать долю другу. Или брату. Или кому захочется.

Согласие купить долю должно быть письменным. Отказ лучше тоже, но если прошло 30 дней, а никто ничего не сказал — считайте, участники как бы согласились на продажу доли третьему лицу.

Миновать этот этап нельзя — если сразу заключить сделку с другим человеком, другие участники вправе пойти в суд. Как только они узнали о такой сделке, у них есть три месяца, чтобы ее оспорить.

Нужно ли платить налог

С дохода от продажи доли придется заплатить налог, как и с большинства доходов. Как его рассчитать — отдельная тема, расскажем в следующий раз. Еще налог нужно будет заплатить человеку, которому вы подарите долю — это тоже будет считаться доходом. Есть и исключения: если вы дарите долю мужу или близкому родственнику, например, бабушке или сестре, то им налог платить не нужно.

Изменения в ЕГРЮЛ

Если долю покупает другой человек, состав общества меняется, поэтому нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. Этим занимаетесь не вы, а нотариус — ему вы приносите пакет документов, он заверяет договор и сам передает заявление в налоговую. Что нужно отдать нотариусу:

• договор дарения или купли-продажи в трех экземплярах;
• письменный отказ от покупки доли от всех участников (если не хотите ждать 30 дней) или письменное согласие, если этого требует Устав;
• Устав ООО;
• ИНН и ОГРН;
• выписка из ЕГРЮЛ;
• документ, который подтверждает оплату доли — чек, квитанция, всё, что подтверждает факт оплаты;
• паспорта и свидетельства ИНН продавца и покупателя;
• заполненное заявление по форме р14 001. Это заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В нем нужно заполнить титульный лист и лист Р. Дальше по-разному: если отдаете долю физлицу — листы Д. Если отдаете другому обществу — листы В.

А вот это особенно важно. Если вы стали участником общества в браке, то доля считается совместным имуществом. На ее продажу потребуется согласие супруга, его тоже нужно отдать нотариусу.

Налоговая должна внести изменения за пять дней и отдать выписку с новыми сведениями.