Регистрация договора купли продажи доли в ооо

Как заключить договор купли – продажи доли в ООО: 10 этапов

Вашему вниманию предлагаю рассмотреть один из вариантов структурирования сделки. В качестве примера подробно разберем сделку купли-продажи доли (далее — «ДКП») в ООО третьему лицу.

Эффективное сопровождение любой сделки требует качественной работы всех департаментов компаний: руководителей, юристов, финансистов, сотрудников безопасности и других лиц, оказывающих непосредственное влияние на результат проекта.Существует ряд вопросов, которые требуют особого внимания перед заключением сделки. Для того чтобы не упустить один из этапов подготвки к её совершению, давайте разберем основные Шаги по заключению ДКП и составим «дорожную карту» ( далее — «Карта»), которая поможет нам ориентироваться на подготовительном эатпе.

Обращаю ваше внимание на то, что данная Карта делает упор на юридическую составляющую сделки, т.к. у других привлеченных специалистов могут быть свои Карты и бизнес-проекты, содержащие в себе дополнительную информацию и вопросы которые также подлежат согласованию.

Шаг № 1. Предоставление информационной комнаты

Зачастую, многие юристы из-за сжатых сроков подготовки к сделке не уделяют внимание проверке контрагента должным ообразом и в последствии сталкиваются с различными проблемами. Поэтому первый этап который должен быть проделан это предоставление информационной комнаты (открытие доступа к необходимым материалам и сведениям для осуществления юридической и финансовой проверки). В данный эатап входит запрос следующих документов:

1.1. Документы от продавца (контрагент):

устав (проверяем положение о наличии/ отсутствии запрета на продажу доли, положение о получении согласия органами управления юридического лица(решение одобрения сделки ОСУ,СД) решение/протокол в некоторых уставах прописано отдельным документом согласие на одобрение сделки(протокол согласие на основании протокола);

• наличие/ отсутствие корпоративного договора;
• наличие оригиналов свидетельств: свидетельства о государственной регистрации (ОГРН), свидетельства о поставновке на учет в налоговом органе (ИНН/КПП), листов записей из ЕГРЮЛ;
• наличие оригиналов решений/ протоколов хозяйственной деятельности компании;
• наличие приказов о вступлении в должность генерального директора и бухгалтера компании;
• финансовые документы: годовой бухгалтерский баланс, отчет о прибылях и убытках на текущую дату;

В случае, если контрагент физическое лицо, то необходимо проверить его паспортные данные на подлинность, состоит ли лицо в браке или нет.

1.2. Информация и документы на объект покупки (доля в ООО):

• наличие/отсутствие обременений (залог, запрет на продажу);
• документы, подтверждающие основания возникновения права собственности (решение о создании, увеличение ук за счет вкладов третьих лиц, опцион, дкп, договор дарения, наследование итп);
• информация об оплате доли (выписки из банка, расписки, являющиеся неотъемлемой частью договора).

Шаг № 2. Согласование условий договора

2.1. Внутреннее согласование сделки (при необходимости получения согласия на совершение сделки органов управления);

2.2. Квалификация сделки ( ст.45, 46 N 14-ФЗ от 08.02.1998 г.«Об обществах с ограниченной ответственностью» крупные сделки, сделки с заинтересованностью). В случае если сделка крупная и с заинтересованностью, то она также подлежит одобрению, если иное не прописано в Уставе;

2.3. Определение рыночной стоимости. Рыночная стоимость является одним из видов стоимостей, который может быть определен в отношении объекта оценки в зависимости от предполагаемого использования результатов оценки (п. 5 Федерального стандарта оценки «Цель оценки и виды стоимости (ФСО N 2)», утвержденного Приказом Минэкономразвития России от 20.05.2015 N 298). Рыночная стоимость подлежит установлению в случаях, указанных в законе, например:

• в целях налогообложения для установления соответствия цен по разовым сделкам рыночным ценам (п. 9 ст. 105.7 Налогового кодекса РФ);
• при залоге недвижимости и иного имущества (п. 3 ст. 9, пп. 9 п. 1 ст. 14, п. 3 ст. 55, п. 9 ст. 77.1 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», п. 2 ст. 344, п. 2 ст. 350.1 Гражданского кодекса РФ;
• при продаже с публичных торгов объектов незавершенного строительства (п. 4 ст. 239.1 ГК РФ);
• при продаже, сдаче в аренду государственных и муниципальных земельных участков, при определении размера возмещения при изъятии земельных участков (п. п. 12, 14 ст. 39.11, п. 3 ст. 51, п. 4 ст. 54.1, ст. 56.8, ст. 66 Земельного кодекса РФ, п. 2 ст. 281 ГК РФ);
• при необходимости пересмотра кадастровой стоимости (ст. 24.18 Закона N 135-ФЗ);
• в целях оценки имущества должника в рамках исполнительного производства (ст. 85 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»);
• в рамках производства по делу о банкротстве (п. 5.1 ст. 110, п. 2 ст. 131, п. 1 ст. 139, п. 2 ст. 201.5 и др. Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

2.4. Параметры сделки:

• стороны ДКП (продавец, покупатель);
• предмет ДКП( передача доли в уставном капитале ООО «________» в размере _____% уставного капитала);
• цена приобретаемой доли (стороны свободны в том, какой размер цены установить в договоре, так как по общему правилу самостоятельно определяют его условия. Исполнение договора должно оплачиваться по цене, которую стороны согласовали (п. 4 ст. 421, п. 1 ст. 424 ГК РФ).

• возможные убытки третьих лиц. Размер цены должен быть таким, чтобы не причинять убытки третьим лицам. Например, акционерам (участникам) или кредиторам сторон. Если будет доказано причинение явного ущерба заключением договора на заведомо и значительно невыгодных условиях, договор может быть признан недействительным;
• соответствие рыночной цене. Если договорная цена заметно ниже рыночной, суд может признать его недействительным из-за того, что он содержит признаки дарения в размере разницы между этими ценами. Дарение запрещено между коммерческими организациями (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ). Если цена значительно ниже рыночной, покупатель должен проверить права продавца на отчуждение, проверить юридическую историю вещи, иначе он не считается добросовестным и у него могут изъять эту вещь (см. Позицию ВАС РФ);
• соблюдение корпоративных процедур. Иногда их необходимо пройти. Например, цену сделки с заинтересованностью в акционерном обществе определяет совет директоров (п. 7 ст. 83 Закона об АО). Иначе сделка может быть признана недействительной (п. 3 ст. 77 Закона об АО);
• обязательное привлечение независимого оценщика. Например, при приватизации (ст. 8 Закона об оценочной деятельности). Если оценщика не привлечь к определению цены, само по себе это не повлечет недействительности сделки. Суд признает сделку недействительной, только если для сторон обязательна цена, которую определяет оценщик, но сделка совершена по другой цене (п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.05.2005 N 92);
• соблюдение норм о защите конкуренции. В частности, хозяйствующий субъект, который занимает доминирующее положение на рынке, не может назначить монопольно высокую или монопольно низкую цену (п. 1 ч. 1 ст. 10 Закона о защите конкуренции). Иначе он может быть подвергнут административному штрафу за злоупотребление доминирующим положением на товарном рынке (ст. 14.31 КоАП РФ).
• способы оплаты;
• срок оплаты.

• согласование на совершение сделки супругом, в случае если сторонами по сделке выступают физичиеские лица состоящие в браке, получение нотариального согласия;
• согласование сделки с антимонопольными органами (ФАС). При приобретении доли может потребоваться получение согласия антимонопольных органов, осуществляющих в отношении хозяйствующих субъектов контроль за экономической концентрацией , в том числе за совершением сделок по приобретению долей в уставном капитале ООО, дающих право распоряжаться более чем 1/3, 50%, 2/3 доли в уставном капитале общества (п. 1 ст. 28 Закона о защите конкуренции). Согласие на приобретение пакетов акций (долей в уставном капитале ООО) организации должны получать в случае, если размеры суммарной стоимости активов участников экономической концентрации превышают 7 млрд руб. или если суммарная выручка участников экономической концентрации от реализации за последний календарный год составляет свыше 10 млрд руб. и при этом суммарная стоимость активов по последнему балансу лица, являющегося объектом экономической концентрации (приобретаемого хозяйственного общества), и его группы лиц превышает 400 млн руб.

Шаг № 3. Фиксация договоренностей сторон путем заключения предварительного договора

Лучше всего фиксировать предварительный этап подготовки к сделке путем заключения предварительного договора купли-продажи( например: опцион, рамочный договор, соглашение о ведении переговоров, договор о конфиденциальности, либо прописать данное положение в одном из указанных видов договоров и соглашений).

Шаг № 4. Оценка рисков совершения сделки — один из важнейших этапов анализа сделки

4.1. Правовой риск(потенциально возможная ситуация привличения к юридической ответвенности,признание сделки недействительной, прекращение правоотношения);

4.2. Финансовый риск (вероятность потерь финансовых ресурсов денежных средств);

4.3. Производственный риск (дополнительные издержки, связанные со сменой сотрудников, некачественным оказанием услуг).

Конечно же есть и другие виды рисков, связанные с международными и политическими факторами, однако на мой взгляд первоначально необходимо делать акцент на вышеукзаанные.

Шаг № 5. Обеспечение обязательств (наиболее распространенные)

5.1. Залог — один из самых надежных способов обеспечения исполнения. Получение удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами залогодателя.Залог продаваемой доли в пользу продавца возникает в силу закона при установлении отсрочки или рассрочки платежа за долю. Залог должен быть надлежащим образом зарегистрирован в ЕГРЮЛ.

5.2. Банковская гарантия — выдается за плату, причем плата эта зачастую весьма высока (особенно если речь идет о крупном банке-гаранте при оценке им риска по обязательству как высокого). Стоимость независимой гарантии определяется индивидуально в каждом случае, тарифы на гарантии не устанавливаются. Основное преимущество (и недостаток) гарантии состоит в ее неакцессорности. Это значит, что, даже если договор купли-продажи будет признан недействительным, гарантия сохранит силу и гарант выплатит установленную в гарантии сумму кредитору. Гарант, выплативший по гарантии бенифициару (основному кредитору), приобретает право требовать выплаченную сумму с принципала (должника по основному обязательству). Конечно, такая ситуация весьма опасна для принципала, ведь ему придется платить даже при недействительности основного договора.

5.3. Поручительство — является одним из способов исполнения обязательства, в достаточной степени гарантирующих исполнение основного обязательства.

Согласно ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

5.4. Заключение корпоративного договора. Корпоративный договор может устанавливать обязательство воздерживаться (отказаться) от осуществления прав участника общества,корпоративным договором могут быть предусмотрены способы обеспечения исполнения обязательств (возмещение убытков, неустойка, компенсация, возмещение потерь, банковская гарантия, безотзывная доверенность и др.).

Шаг № 6. Ответственность сторон

6.1. Неустойка (в виде штрафа) — в соответствии с п. 1 ст. 394 ГК РФ, если за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства установлена неустойка, то убытки возмещаются в части, не покрытой неустойкой. Подобные неустойки в виде штрафа иногда сопровождают те обязательства, по которым затруднительно произвести точный расчет размера причиненных убытков, например, за предоставление недостоверных заверений, несоблюдение данных гарантий.

6.2. Односторонний отказ от исполнения договора — может быть как связан, так и не связан с нарушением обязательств контрагентом. Отказ может сопровождаться выплатой отказывающейся от обязательства стороной предусмотренной договором денежной суммы (п. 3 ст. 310 ГК РФ).

6.3. Ограничение ответственности — установление как верхнего, так и нижнего предела ответственности. В зарубежной практике нижний предел ответственности иногда называют корзиной — приблизительный размер корзины составляет 1 — 2% от цены сделки, но может достигать и 5%. Считается, что использование корзины способствует сближению позиций продавца и покупателя. В пределах установленного размера корзины риски недостатков бизнеса переходят на покупателя.

Шаг № 7. Оформление сделки у нотариуса

• проверка сторон сделки на дееспособность в Росреестре и получение справок ( запрос в Росреестр направляется нотариусом в электронном виде с использованием электронной подписи нотариуса через Единую информационную систему российского нотариата (ЕИС), Ответ может занять от нескольких часов до недели, в зависимости от загруженности специалистов органов регистрации, поэтому данный факт необходимо учитывать при согласовании и назначении даты сделки;
• учредительные документы компании в которой приобретается/ отчуждается доля;
• документы от покупателя и продавца;
• оферта ( оформляется продавцом у нотариуса до сделки);
• отказ от преимущественного права покупки доли ( оформляют остальные участники компании)
• список участников на дату совершения сделки;
• Справка об оплате уставного капитала( прописывается размер и доли участников в уставном капитале, справка выдается за подписью генерального директора и главного бухгалтера);
• Справка о том, что сделка является и (или) не является крупной сделкой и не требует одобрения ФАС. Необходимо также проверить требуетс ли одобрение органами управления данной сделки и органами ФАС.

Шаг № 8. Оформление сделки у нотариуса. В день сделки стороны подписывают следующие документы

• ДКП ( в количестве 3- х. экземпляров);
• Если стороны по договору физические лица — заявления о том, что каждая из сторон сделки в браке не состоит ЛИБО согласия супругов на сделку;
• Форма Р14001 — заполняет и подает нотариус.

Шаг № 9. Закрытие сделки:

• получение листа записи из ЕГРЮЛ;
• окончательные расчеты между сторонами;
• уведомление банков и контрагентов ( при необходимости).

Шаг № 10. Налоговая база

10.1. НДС у участника при продаже доли в уставном капитале – не облагаются НДС (пп. 12 п. 2 ст. 149 НК РФ);

10.2. Налог на прибыль у участника при продаже доли в уставном капитале. При реализации (продаже) доли в уставном капитале у участника возникает доход от реализации имущественных прав (п. 1 ст. 249 НК РФ).При применении метода начисления доход признается в общем случае на дату внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 271 НК РФ, п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

NB! К налоговой базе, определяемой по доходам от реализации долей в уставном капитале российских организаций, применяется ставка 0 процентов, если на дату реализации такие доли непрерывно принадлежали налогоплательщику на праве собственности или на ином вещном праве более пяти лет (п. 4.1 ст. 284, п. 1 ст. 284.2 НК РФ).

Постаралась детально рассмотреть пункты согласования данной сделки, НО если какие-то моменты были не раскрыты, обязательно делитесь своим опытом, пишите комментарии и конечно же задавайте вопросы!

Держите правильный курс! Успешных вам проектов!

Пройдите курс повышения квалификации по теме «Управленческий учет с нуля до внедрения». 120 ак.часов, обучение онлайн 1 месяц, официальное удостоверение.

При записи на курс до 6 февраля подарок 12 тысяч рублей — 3 месяца безлимитных консультаций от лучших экспертов «Клерка».

Как правильно продать ООО

Как работаем и отдыхаем в 2022 году ?

Действующее юридическое лицо – это активный бизнес-инструмент, с умелым управлением приносящий своему владельцу прибыль. Позади сложный этап регистрации, получения разрешений и лицензий, наработки клиентской базы и другие проблемы, связанные с организацией бизнеса.

Однако, могут наступить обстоятельства, при которых учредитель должен расстаться со своим предприятием. Причины могут быть различными, они по большому счету не имеют значения. В таком случае, владелец должен сделать выбор между ликвидацией фирмы (закрытием ООО) и ее продажей.

Для потенциального покупателя сделка может быть гораздо выгоднее, чем регистрация нового юридического лица с нуля. Ведь готовая фирма уже обладает пакетом нужных документов и записью в ЕГРЮЛ, узнаваемым именем, уставным капиталом, гарантирующим подспорье в ведении дел, практическими наработками.

Если принято решение об отчуждении ООО в пользу другого лица, нужно помнить о некоторых нюансах, которые будут рассмотрены ниже.

Продажа ООО с точки зрения федерального законодательства

Предприниматели хорошо знают, что продажа имущества фирмы и самого юридического лица – это разные вещи. Реализация материальных активов ничем не отличается от обычных сделок купли-продажи любого товара. А вот отчуждение фирмы регламентируется совсем другими законодательными актами.

Федеральный закон «Об ООО» в п.2 ст.21 разъясняет, что под продажей ООО следует понимать изменение владельца 100% уставного капитала или его доли путем оплаты, то есть переход права собственности на уставной капитал или его часть.

ОБРАТИТЕ ВНИМАНИЕ! Если учредитель единственный, говорят о передаче права собственности на 100% оплаченную долю уставного капитала.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО.

Кто может купить ООО

В зависимости от того, кто именно выразил желание приобрести долю в ООО, будут различаться нюансы оформления сделки. Передачу доли в уставном капитале можно произвести тремя способами:

• передача доли продавца в пользу самого ООО;
• продажа доли продавца другому участнику или нескольким участникам общества;
• отчуждение доли в пользу третьего лица.

СПРАВКА! Смена владельцев долей внутри ООО с 2016 года оформляется с участием нотариуса, как и операции с привлечением третьих лиц (п.11 ст.22 ФЗ «Об ООО»). Также необходимо, чтобы процедура проходила в соответствии с прописанными в Уставе правилами.

Доля возвращается в Общество

ВАЖНО! Образец договора купли-продажи участником общества с ограниченной ответственностью доли (части доли) в уставном капитале обществу от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Если продать свою часть уставного капитала решил один из нескольких учредителей, он должен на общем собрании предложить участникам выкупить его долю. Если кто-либо согласен ее приобрести, то совершается переход части уставного капитала в пользу другого участника ООО (по схеме, описанной ниже).

Если же покупателя не находится, то учредитель, намеревающийся прекратить участие в ООО, может потребовать от фирмы выкупа своей доли. Такое требование правомерно в следующих ситуациях:

• Уставом ООО не разрешается продавать свою долю третьим лицам;
• на общем собрании было принято решение о какой-либо сделке, а участник проголосовал против.

Требование участника о выкупе его доли Обществом должно быть выполнено в течение 90 дней после его предъявления, если другого срока не оговорено в Уставе ООО. По истечении участник должен получить на руки всю сумму причитающейся ему части уставного капитала. Право собственности на его долю делится между остальными участниками в зависимости от размера их долей в течение последующего года.

Учредитель, утративший свою долю, покидает ООО, если это разрешено уставными документами.

Узаконить «перестановку» в долях нужно через нотариуса, ФНС и внесение изменений в ЕГРЮЛ (нотариус сам известит соответствующие органы).

Доля передается другому учредителю

Еще один способ передачи «внутри» ООО, который проходит без лишних затрат.

На общем собрании учредитель предлагает свою долю другим участникам, что отражается в протоколе. Составляется договор, заверяемый нотариально, с ним должно ознакомиться все Общество. Покупатель может приобрести долю, пропорциональную его собственной, или же часть другого объема, если это разрешает Устав. При этом доля, принадлежащая покупателю, вырастает на размер купленной части.

Заявление на внесение изменений в ЕГРЮЛ подаст сам нотариус при заверении сделки. В Уставе менять ничего не понадобится, если учредители не перечислены в нем поименно.

Продажа третьему лицу

Допустима, только если Устав не возражает против такого пункта. Действия продавца будут кардинально отличаться в зависимости от того, является ли он единственным учредителем.

Продается часть доли

Если в ООО, наряду с продавцом, есть и другие участники, а Устав разрешает реализовывать доли посторонним покупателям, алгоритм действий будет следующим.

Шаг 1. Письменное предупреждение о будущей сделке всех учредителей ООО. Это делается для того, чтобы реализовать преимущественное право на покупку доли. В Уставе сказано, принадлежит ли оно только участникам или же доля может быть выкуплена Обществом.

ВНИМАНИЕ! Выкупить долю Общество имеет право только в том случае, если отказался каждый участник, либо после предложения о выкупе прошло более недели.

Если другие учредители решили воспользоваться преимущественным правом, передача доли происходит внутри фирмы (по одной из схем, описанных выше).

Шаг 2. Цена выкупа доли. Если цена доли не определена Уставом, ее вправе предложить продавец. Купить долю за цену ниже, чем указано в Уставе, невозможно.

Шаг 3. Письменное предложение. Продавец составляет письменное предложение о продаже, (оферту), которое подлежит нотариальному заверению. В нем излагаются все условия выкупа доли. Оферту нужно отправить членам ООО для ознакомления и возможности реализации преимущественного права. Прежде чем делать следующий шаг, нужно дождаться наступления одного из возможных последствий:

• согласия от учредителя на выкуп доли;
• письменного отказа всех учредителей;
• истечения времени преимущественного права.

Шаг 4. Сделка у нотариуса. Заключается договор купли-продажи, который заверяет нотариус. Он сам инициирует внесение изменений в ЕГРЮЛ.

Продажа доли ООО с одним учредителем

Если владелец продает третьему лицу свой бизнес, которым он владел единолично, процесс проходит немного иначе, ведь закон запрещает выход из ООО единственного учредителя.

Шаг 1. Ввод в ООО нового участника. Продавец оформляет заявление по форме № Р14001 о своем решении ввести в состав ООО еще одного учредителя. В тексте необходимо отметить, что новый член Общества имеет право приобрести в нем долю. Заявление заверяется у нотариуса (ведь это операция по переделу долей), и подается в ФНС.

ВАЖНО! У нотариуса обязательно присутствие не только обеих сторон сделки, но и их супругов, подписывающих согласие.

Шаг 2. Изменения в ЕГРЮЛ. Спустя предписанные законом 5 рабочих дней налоговая выдаст документы, свидетельствующие о внесении изменений в учредительные записи.

Шаг 3. Выход продавца из ООО. Единоличным исполнительным органом остается первоначальный владелец фирмы, поэтому он вправе принять решение о передаче своей доли второму участнику и собственном выходе из Общества.

Шаг 4. Заверение новых изменений у нотариуса и в налоговой. Новые пертурбации, произошедшие в составе участников ООО и их владении долями, обязательно заверить у нотариуса, который поставит об этом известность налоговую.

Документы, необходимые для сделки

Для совершения купли-продажи ООО нужно иметь на руках следующий пакет документов:

или заявление единственного владельца о создании ООО;
• регистрационные документы;
• ИНН юридического лица;
• свежая выписка из ЕГРЮЛ; ;
• письмо из органов статистики;
• сведения из внебюджетных фондов;
• документы о расчетном счете в банке; .

К СВЕДЕНИЮ! Полный список лучше уточнить у нотариуса.

Рекомендации продавцам ООО

Практика показывает, что ООО можно продать более успешно и за более высокую цену, если применять некоторые практические рекомендации.

1. Сделки с долями ООО

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ) и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Федеральный закон).

Согласно Федеральному закону (пункт 11 статьи 21) сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале общества (доля общества), подлежит нотариальному удостоверению.

Из общего правила сделаны исключения для случаев совершения сделок с долями общества самим обществом и для сделок, совершаемых в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом (пункты 5 — 7, абзац второй пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Таким образом, обязательному нотариальному удостоверению подлежат сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам (абзац первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона).

Обязательному нотариальному удостоверению в силу статьи 22 (пункт 2) Федерального закона подлежат договоры залога доли общества.

При этом доля общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки; после нотариального удостоверения сделки нотариус, ее удостоверивший, в срок не позднее трех дней после удостоверения сделки, совершает нотариальное действие по передаче в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (пункты 12, 14 статьи 21 Федерального закона).

Перечень документов, подтверждающих полномочие лица на отчуждение доли общества, определен пунктом 13 статьи 21 Федерального закона. Указанный перечень документов не является исчерпывающим и зависит от конкретных обстоятельств заключаемой сделки. Поскольку Основы законодательства Российской Федерации о нотариате (статьи 42, 43, 48) обязывают нотариуса при удостоверении сделок по отчуждению имущества проверять правоспособность и дееспособность лиц, обратившихся за совершением нотариального действия, их полномочия, документы, подтверждающие право собственности на отчуждаемое имущество, соответствие сделки действительным намерениям сторон и требованиям действующего законодательства, — при удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли общества, необходимо проверить соблюдение не только требований, вытекающих из Федерального закона, но и иных требований действующего законодательства.

Не могут быть удостоверены сделки, если из представленных нотариусу документов усматривается их ничтожность. Например, не допускается отчуждение доли общества, принадлежащей несовершеннолетнему или недееспособному, если нотариусу не представлено разрешение на совершение такой сделки органа опеки и попечительства (статья 37 ГК РФ, статья 60 СК РФ); отчуждение неоплаченной части доли общества (пункт 3 статьи 21 Федерального закона); отчуждение заложенной доли общества без согласия залогодержателя, если иное не предусмотрено договором залога (пункт 2 статьи 346 ГК РФ); приобретение доли общества государственным органом или органом местного самоуправления, если законом прямо не определено, что они могут быть участниками общества (пункт 2 статьи 7 Федерального закона); дарение доли общества в отношениях между коммерческими организациями (статья 575 ГК РФ) и т.д.

При удостоверении сделок, направленных на отчуждение доли общества нотариусами могут быть истребованы следующие документы:

договор об учреждении общества, решение единственного учредителя о создании общества (при отчуждении доли учредителем общества);

выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, содержащая сведения о принадлежности лицу доли общества;

документ, подтверждающий принадлежность лицу доли общества (учредительный договор; нотариально удостоверенный договор о приобретении доли; документ, выражающий содержание сделки о приобретении доли, совершенной в простой письменной форме; свидетельство о праве на наследство; свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и т.п.);

документ общества, подтверждающий оплату доли отчуждающим ее лицом;

документ общества, подтверждающий соблюдение правил использования преимущественного права покупки доли общества, установленных Федеральным законом и уставом общества;

согласие супруга на отчуждение и покупку доли общества;

иные документы, необходимые для совершения сделки в соответствии с законодательством, вытекающие из существа конкретной сделки.

Участник общества, намеренный продать принадлежащую ему долю общества третьему лицу, обязан известить об этом остальных участников общества и само общество путем направления оферты через общество (пункт 5 статьи 21 Федерального закона). В общество представляются заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли общества, согласия на переход доли общества к третьим лицам либо отказ в таком согласии (пункты 6, 10 статьи 21 Федерального закона). Таким образом, документы, подтверждающие соблюдение участниками общества требований, предъявляемых Федеральным законом для оформления отчуждения доли общества третьим лицам, аккумулируются в обществе.

Нотариус на основании статьи 15 Основ о нотариате может истребовать от общества информацию, необходимую для совершения нотариального действия по удостоверению сделки об отчуждении доли общества третьему лицу. Представленные обществом сведения должны исходить от единоличного исполнительного органа общества или иного органа общества, предусмотренного его уставом (статьи 40 — 42 Федерального закона).

Поскольку сделки по отчуждению доли общества участниками общества третьим лицам подлежат обязательному нотариальному удостоверению при их удостоверении взимается нотариальный тариф соответствующий размеру государственной пошлины, предусмотренной в статье 333.24 (подпункт 4.1 пункта 1) Налогового кодекса Российской Федерации:

за удостоверение договоров купли-продажи и залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в зависимости от суммы договора:

до 1 000 000 рублей — 0,5 процента суммы договора, но не менее 1 500 рублей;

от 1 000 001 рубля до 10 000 000 рублей включительно — 5 000 рублей плюс 0,3 процента суммы договора, превышающей 1 000 000 рублей;

свыше 10 000 001 рубля — 32 000 рублей плюс 0,15 процента суммы договора, превышающей 10 000 000 рублей, но не более 150 000 рублей.

Следует также учитывать, что Федеральным законом от 30.03.2015 № 67-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, представляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» внесены существенные изменения в Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”, которые вступили в силу с 01.01.2016.

факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (пункт 3 статьи 17 Федерального закона);

участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи (пункт 5 статьи 21 Федерального закона);

конкретизирован перечень документов, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества (пункт 13.1 статьи 21 Федерального закона);

в случае принятия общим собранием участников общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества в соответствии с пунктом 1 статьи 19 настоящего Федерального закона общество обязано приобрести по требованию участника общества, голосовавшего против принятия такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале общества, принадлежащую этому участнику. Данное требование подлежит обязательному нотариальному удостоверению по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац второй пункта 2 статьи 23);

заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (абзац первый пункта 1 статьи 26).

В Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» были внесены изменения Федеральным законом от 29.12.2015 № 391-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» в части предоставления возможностям участникам заключать опционные соглашения в отношении долей в уставном капитале обществ. Эти поправки вступили в силу с 01 июня 2016 года.

С внесением поправок в законодательство сразу выдается нотариально удостоверенная безотзывная оферта, которую можно акцептовать при наступлении соответствующих условий — этого момента договор отчуждения доли будет считаться заключенным. Право собственности на отчужденную долю у приобретателя возникает с момента регистрации в ЕГРЮЛ.

действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. принадлежащая собственнику часть имущества, находящегося в собственности двух или более лиц (общей собственности). уполномоченное государством должностное лицо, имеющее право совершать нотариальные действия от имени Российской Федерации в интересах российских граждан и организаций (юридических лиц). юридически значимое действие, совершаемое нотариусом или уполномоченным должностным лицом в соответствии с Основами законодательства РФ о нотариате. закрепленная в законе способность лица иметь юридические права и нести юридические обязанности, которая признается в равной мере за всеми гражданами. Правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью. способность гражданина своими действиями приобретать и осуществлять гражданские права, создавать для себя гражданские обязанности и исполнять их. Дееспособность и правоспособность гражданина обязательны для его участия в гражданских правоотношениях. Дееспособность возникает в полном объеме с наступлением возраста совершеннолетия – 18 лет. До достижения лицом восемнадцатилетнего возраста дееспособность приобретается при вступлении в брак и эмансипации. договор, по которому одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) определенное имущество или имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или третьим лицом. Безвозмездность – главный классифицирующий признак договор дарения, при наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. Договор, предусматривающий передачу дара одаряемому после смерти дарителя, ничтожен. соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Нематериальные блага, неимущественные права и обязанности, а также имущественные права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя (право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина и др.) в состав наследства не входят. документ, предоставляющий лицу право на совершение определенного действия лицом, чье согласие требуется для совершения той или иной сделки в соответствии с законом. К числу нотариально удостоверенных согласий относятся: согласие супруга на совершение сделки (как для приобретения, так и для отчуждения имущества), согласие на отказ от приватизации, согласие на выезд за границу несовершеннолетнего ребенка, согласие собственников (нанимателей) жилья на временную регистрацию.

Нотариальное оформление купли-продажи доли в ООО

Нотариальная купля-продажа доли в ООО — это процедура оформления сделки, благодаря которой ее в дальнейшем не смогут признать ничтожной. Процедура состоит из 3 обязательных шагов: 1. Подача документов нотариусу. 2. Проверка им документов. 3. Совершение нотариальных действий (передача документов на регистрацию).

Общество с ограниченной ответственностью можно учредить единолично, а можно в складчину. В дальнейшем один собственник может продать не только все свое владение, но и его часть. И когда составляется договор купли-продажи доли, нотариальное удостоверение его обязательно. Мы разберемся в нюансах проведения такой сделки.

Особенности проведения сделки

В соответствии со статьей 8 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998, продажа своей части в обществе или полный выход из него — неоспоримое право участника. Однако статья 21 того же ФЗ накладывает на него и ряд обязательств:

1. В первую очередь предложить покупку другим учредителям для соблюдения их преимущественного права.
2. Если они не выразят такого желания, установить продажную цену не ниже, чем предлагалась совладельцам.
3. Заверить сделку. Здесь нужен нотариус: продажа доли в компании без него невозможна. Если это условие не соблюсти, сделку признают ничтожной. Исключение составляет приобретение предлагаемой части самим обществом.

Когда продается доля, нотариус может удостоверить либо безотзывную оферту, либо уже ее акцепт.

Шаг 1. Подача документов

Подавать документы для продажи доли ООО у нотариуса можно по истечении 30 дней, если соучредители на предложение не отвечают. Тогда необходимо в пакет документов включить доказательство отправления оферты с датой. Это копия ее самой с отметкой о принятии получателем или подтверждение с почты. В этом качестве выступают чек и опись вложения.

Если же один из них согласился, то можно нотариальный договор купли-продажи доли в ООО заключить и раньше. Здесь понадобится копия акцепта.

Не придется ждать 30 дней и в том случае, если все участники предоставили письменные отказы. Если с ними ознакомится нотариус, продажа доли в ООО третьему лицу будет доступна раньше.

В целом же пакет документов включает такие стандартные наименования:

• свидетельство о регистрации;
• устав;
• актуальная выписка из ЕГРЮЛ;
• свидетельство о постановке на налоговый учет;
• основание возникновения права собственности (если продавец изначально не был учредителем);
• согласие мужа, жены (если продавец состоит в браке).

Возможно, понадобятся и другие бумаги, связанные со спецификой функционирования конкретной организации. Об этом станет известно уже на месте.

Шаг 2. Проверка

Все зависит от того, какое решение примет по итогам проверки документов нотариус: продажа долей невозможна — исправляем ошибки, проблем нет — нужно оповестить ЕГРЮЛ о новом собственнике.

В первом случае заявитель должен устранить недочеты (чаще всего предоставить недостающие сведения). Во втором от него ничего не требуется.

Шаг 3. Нотариальные действия

Если состоялась купля-продажа доли в ООО, нотариус лично заполняет форму P14001. Для ознакомления ее можно посмотреть в Приложении 6 к Приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012. Отправить в регистрирующий орган он ее должен в течение двух дней.

Стоимость продажи доли ООО у нотариуса

Стоимость такой услуги складывается из двух частей. Первая — это тариф, соответствующий размеру госпошлины. Его можно узнать из пункта 4.1 части 1 статьи 333.24 Налогового кодекса или из прейскуранта Федеральной нотариальной палаты.

Тариф зависит от суммы сделки:

• до миллиона рублей — 0,5 %, но не менее 1500 рублей;
• до десяти миллионов рублей — 5000 рублей + 0,3 % от суммы, превышающей миллион;
• для более крупных сумм — 32 000 рублей + 0,15 % от суммы, превышающей десять миллионов, но не более 150 000 рублей.

Вторая часть — это непосредственно оплата работы самого нотариуса, устанавливаемая им. Ее следует уточнять по месту совершения удостоверения.

Может ли нотариус отказать

Для этого должны быть серьезные основания. Бывают случаи, когда заключение сделки невозможно. Отказ придет, если:

• выяснится недееспособность одной из сторон;
• документ подавал представитель, а его полномочия не оформлены должным образом;
• владелец — несовершеннолетний, а органы опеки не дали согласия на отчуждение его имущества;
• объект продажи заложен, а залогодержатель не знает о предстоящей сделке или не дает на нее разрешения;
• экономическая целесообразность вызывает сомнение;
• одна коммерческая организация дарит другой свою часть стоимостью дороже 3000 рублей в нарушение статьи 575 ГК РФ .

Все эти нюансы подлежат тщательной проверке в соответствии с главой IX «Основ законодательства РФ о нотариате» № 4462-1, утвержденных ВС РФ 11.02.1993. Часть из них можно устранить (например, получить согласие органа опеки или залогодержателя). Некоторые препятствия могут быть неустранимыми.

Как купить или продать ООО в 2022 году

Можно продать готовый бизнес с репутацией и клиентской базой, а можно переоформить пустую фирму на другого человека. В обоих случаях ООО продают по одним и тем же правилам.

Если покупаете или продаёте ООО целиком, пригодится наш разбор.

Как происходит продажа ООО

Для продажи ООО оформляют нотариальный договор на доли всех участников.

Покупка долей равна покупке бизнеса целиком. Покупатель получит всё: наименование, договоры с заказчиками, имущество на балансе, персонал, телефоны клиентов, группу в контакте и эсэмэмщика на фрилансе. Ничего дополнительно оформлять не надо. Но перейдут и долги, если есть.

В ООО «Айтитехнологии» есть участник А и участник Б с долями по 50 % уставного капитала. Разработчик В хочет купить весь бизнес в 100 %. Для этого он выкупает доли у А и Б. Договор сделает нотариус.

В нашем примере покупатель один. Но их может быть сколько угодно.

Доли продают по правилам из ст. 21 Закона № 14-ФЗ. Нюансы зависят от устава вашего ООО. Редко, но бывает, что дополнительно к уставу есть корпоративный договор. Тогда порядок продажи зависит и от него.

В любом случае ООО переоформляют по следующей цепочке.

⇓ Учредители решают дела между собой и с супругами

Чаще всего в уставе есть правило о преимущественном праве покупки доли участниками и обществом. Это значит, сначала долю предлагают партнёру, а потом обществу. На сторону продают после отказов.

Предложение купить оформляют нотариальной офертой. Отказ участника — нотариальным отказом. Считается, что через 30 дней после получения обществом оферты, участник отказался автоматически. Ещё через 7 дней автоматически отказалось общество.

Нотариальный отказ надёжнее автоматического — с ним сложнее оспорить продажу.

Иногда по уставу нужен ещё один документ — согласие участников и общества на продажу.

Единственный участник общества долю никому не предлагает. Такой случай — везение. Оферты и отказы не нужны. Это значительно упрощает сделку.

Если доля в обществе появилась в браке, участник берёт нотариальное согласие супруга на продажу.

⇓ Договариваются о цене

Доли в ООО продают по номиналу или рыночной цене.

Номинальная стоимость долей — сколько денег партнёры внесли в общий котёл — уставный капитал. Номинал есть в выписке ЕГРЮЛ и уставе. Привычный номинал — 10 000 ₽, но бывает и больше. За номинал покупают неработающие юрлица и когда доходность бизнеса не важна.

Рыночная цена бизнеса обычно больше номинала. Она зависит от прибыльности, оборудования, репутации. Рыночную цену выставляет продавец: сам или просит посчитать бухгалтера или оценщика. За рыночную цену можно торговаться.

Единственное требование: цена продажи доли должна совпадать с ценой из оферты. Иначе сделку не одобрит нотариус. Это нарушение преимущественного права покупки.

В какой срок и куда покупатель переводит деньги — записывают в договор купли-продажи доли.

⇓ Покупатель и продавец идут к нотариусу и оформляют сделку

Договор купли-продажи долей оформляет нотариус. Для этого покупатель и продавец приходят к нему вместе.

К нотариусу записываются заранее. До визита, как правило, нотариус консультирует по учредительным документам. После консультации говорит, какие точно документы взять на сделку. Примерный перечень найдёте в следующем разделе.

В назначенный день покупатель и продавец приходят к нотариусу. Если требуется, оформляют оферты и согласия. Потом подписывают договор купли-продажи долей.

За сделку нотариусу платят от 10 000 до 20 000 ₽. Стоимость зависит от количества участников и цены сделки.

⇓ Налоговая меняет участников в ООО

После сделки нотариус в течение трёх дней составит и отправит в налоговую заявление по форме № Р14001. Налоговая выпишет из реестра юрлиц старых участников и запишет новых.

После записи в реестр новый участник вступает в права. Теперь новый владелец бизнеса получает дивиденды, назначает директора, платит налоги, разбирается с претензиями заказчиков. Старые участники не отвечают за его решения.

Зато старые участники и директор отвечают лично за долги и косяки из своего времени в рамках субсидиарной ответственности. Но только если дойдёт до банкротства или новые хозяева бросят фирму.

30 дней Эльбы в подарок

Оцените все возможности онлайн-бухгалтерии бесплатно

Какие документы собрать

Перед продажей ООО собирают две группы документов:

— для покупателя — показать, что у фирмы нет долгов, есть оборудование и доходы;

— для сделки у нотариуса — показать, что продавцы имеют права на бизнес.

Документы для покупателя, что с фирмой порядок

Проверка бизнеса перед покупкой — тема отдельного разбора. Нужные покупателю документы зависят от сферы предпринимательства и цели.

Вот главное, что смотрят перед покупкой работающего бизнеса:

— Прибыльность и оборудование на балансе общества проверяют по бухгалтерским отчётам.

— Долги и судебные дела фирмы смотрят в открытых электронных сервисах. Куда заглянуть и на что обратить внимание, прочитайте в нашей статье о проверке контрагента.

— На товарный знак должно быть свидетельство Роспатента.

— Исключительные права на фото, сайт, программный код подтверждаются договорами отчуждения исключительных прав и лицензионными договорами. Если договоров нет, фирма рискует встрять в спор за авторские права в будущем.

— На помещение проверяют договор аренды. Если он на несколько лет и зарегистрирован в Росреестре — хорошо. Краткосрочная аренда до года — риск в ближайшее время остаться без места.

Документы на сделку к нотариусу

Нотариус проверяет права участников продавать доли. Поэтому попросит принести на сделку:

— протокол о создании общества или решение единственного участника;

— договоры о покупке долей — когда продавцы стали участниками не сразу;

— квитанции об оплате долей — неоплаченные доли продавать нельзя;

— оферты, отказы и согласия супругов.

Наверняка покупатель поставит в руководство себя или своего человека. Поэтому нотариус на консультации предлагает заранее подготовить протокол о переизбрании директора.

Что включить в договор продажи ООО

Нотариус использует стандартный бланк договора продажи ООО. Задача сторон: включить в текст свои условия.

Покупателю важно получить от продавца устав и протоколы, печать, бухгалтерию, договоры и кадровые документы. Ведь новый директор продолжит текущие дела. По возможности впишите в договор каждый документ для передачи. Потом передайте документы по акту.

Если бизнес передают с товарами, их перечисляют в договоре. Передачу тоже актируют.

По тому же принципу передают остальное: пароль к сайту, домен, файлы с телефонами клиентов, вывеску.

В договоре пишут, кто платит за нотариуса. Сумму можно разделить поровну.

Статья актуальна на 31.01.2022

Получайте новости и обновления Эльбы

Подписываясь на рассылку, вы соглашаетесь на обработку персональных данных и получение информационных сообщений от компании СКБ Контур

Продажа доли в ООО

Доля в ООО – это часть уставного капитала, принадлежащая конкретному участнику. Размер доли выражается в процентах или в дробном соотношении, и от этого зависит, какую часть прибыли от деятельности ООО может получить участник в виде дивидендов.

Собственник доли имеет право ею распоряжаться, но с ограничениями, которые устанавливает закон или устав общества. Согласно статье 21 закона «Об ООО» переход доли в уставном капитале (или ее части) к другим участникам общества или к третьим лицам возможен:

• на основании сделки (например, купли-продажи или дарения);
• в порядке правопреемства (получение наследства от участника – физического лица или реорганизация участника – юридического лица);
• на другом законном основании (выход участника из общества, исключение из общества, выморочное имущество).

О том, как происходит переход доли при выходе участника из ООО, его исключении или наследовании доли, вы можете узнать из статьи «Выход участника из ООО». Здесь же мы рассмотрим порядок продажи доли и ее дарение.

Преимущественное право при продаже доли ООО

Преимущественное право на покупку доли ООО имеют участники конкретного общества (ст. 21 закона «Об ООО»). Такое право имеет и само общество, если это оговорено в уставе. О своем намерении продать долю участник должен сообщить, направив на имя генерального директора и других участников ООО нотариально заверенную оферту, то есть предложение купить его долю. В течение 30 дней или в другой срок, установленный уставом, от участников или общества должен быть получен акцепт (согласие) на приобретение доли. Если в этот срок акцепт не был получен, то участники или общество теряют преимущественное право на покупку доли.

По общему правилу участники общества приобретают долю пропорционально размерам их долей, но положения устава могут допускать и непропорциональное разделение приобретаемой доли. Если некоторые участники отказались от покупки доли, то преимущественное право покупки остается у других участников. Может быть продана не вся доля целиком, а лишь ее часть, тогда оставшуюся часть можно продать третьему лицу.

Что касается цены доли при ее продаже по преимущественному праву, то она может быть равна номинальной стоимости доли или той, которую установил устав. Установленная цена может быть указана в фиксированной сумме или в виде способа ее расчета на основании таких критериев, как стоимость чистых активов или чистая прибыль общества. Такая заранее установленная цена доли не позволит продавцу нарушить преимущественное право участников, предложив для них слишком высокую цену.

В течение месяца после заключения договора надо подать в налоговую инспекцию пакет документов для регистрации изменений:

• заявление по форме Р13014;
• документы, подтверждающие соблюдение процедуры преимущественного права участников (оферта, акцепт оферты и нотариально оформленный отказ некоторых участников, если доля продана не всем участникам);
• копия договора продажи доли.

Нотариальное оформление продажи доли ООО

Если участники или общество не воспользовались своим правом на покупку доли, то ее можно продать третьем лицу. Цена доли для продажи третьему лицу должна быть не ниже чем та, что была установлена в оферте для участников и общества в рамках преимущественного права.

Нотариус должен проверить полномочия участника, продающего долю, на распоряжение ею. Подтвердить эти полномочия могут следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ, составленная не ранее чем за тридцать дней до дня обращения к нотариусу;
• учредительный договор, если долю продает учредитель общества;
• договор купли-продажи, если доля была приобретена участником;
• документы, подтверждающие переход доли в порядке наследования или другого правопреемства;
• документ, подтверждающий оплату доли.

Перечень других документов для нотариального удостоверения продажи доли будет зависеть от того, кем являются участники сделки – физическими или юридическими лицами. Например, если продавец доли и (или) покупатель доли являются физическими лицами, которые состоят в браке, то потребуется согласие супруга на продажу или покупку доли.

Дарение доли

Дарение доли – это двусторонняя сделка, в результате которой доля участника ООО или ее часть безвозмездно переходит в собственность другому лицу. Этим лицом может быть другой участник общества или третье лицо. Одаряемый может отказаться от получения доли в дар до того, как договор будет заключен.

Положения статьи 575 ГК РФ запрещают дарение, за исключением обычных подарков стоимостью до 3 000 рублей в отношениях между коммерческими организациями, поэтому невозможно дарение доли участника – юридического лица другому юридическому лицу.

По умолчанию дарение доли не требует согласия других участников, при условии, что в уставе не предусмотрено такое положение. Если согласие других участников требуется, то даритель должен сообщить обществу о своем намерении подарить долю. Для этого надо направить письменное уведомление генеральному директору ООО. Срок, в течение которого участники должны дать согласие на дарение доли или отказать в этом, в общем случае равен 30 дням, но в уставе может быть указан и другой срок.

Дарение доли третьему лицу (то есть, не другому участнику общества) оформляется нотариально. Для нотариального заверения сделки дарения доли участник должен будет подтвердить свое право на долю. Таким подтверждением может быть выписка из ЕГРЮЛ и документы, подтверждающие оплату доли. Если даритель доли состоит в браке, то потребуется еще и согласие на сделку его супруга (супруги). Переход доли в результате дарения другому участнику общества не требует нотариального оформления, достаточно простой письменной формы.

Оформляется дарение доли подачей заявления в налоговую инспекцию по форме Р13014 и договором дарения.

• Регистрация ООО
  • Регистрация ООО в 2022 году Полная инструкция по регистрации ОООРегистрация ООО онлайнОтветственность учредителей ООО Образцы документов Документы для регистрации ОООФорма Р11001Устав ОООУставные документыРешение единственного учредителяПротокол собрания учредителейДоговор об учреждении ООО Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
  • Помощь Консультация по регистрации ОООКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ООО «под ключ»Аренда юридического адреса
  • Бесплатный сервис регистрации ООО Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
  • Регистрация ИП в 2022 году Полная инструкция по регистрации ИПРегистрация ИП онлайнАдрес ИПНазвание ИП Образцы документов Документы для регистрации ИПФорма Р21001 Коды ОКВЭД Всё про ОКВЭДПодборки кодов ОКВЭД по типу бизнесаЧитать все статьи
  • Помощь Консультация по регистрации ИПКонсультация по подбору кодов ОКВЭД Услуги Регистрация ИП «под ключ»
  • Бесплатный сервис регистрации ИП Готовые документы за 10 мин. Без специальных знаний Без ошибок и перепроверки Подготовить документы
  • Изменения в ООО Форма Р13014Смена директора ОООСмена юридического адресаДобавление кодов ОКВЭД для ОООИзменение уставаУвеличение уставного капиталаЛиквидация ООО Изменения в ИП Форма Р24001Добавление ОКВЭД для ИПСмена прописки ИПКак ИП стать самозанятымЗакрытие ИП
  • Услуги Изменения ИП «под ключ»Изменения ООО «под ключ»
  • Внесение изменений в ООО по Москве Смена наименования Смена юридического адреса Смена генерального директора Смена участников Изменение уставного капитала Изменение кодов ОКВЭД Заказать услугу
  • Счёт для ИП Нужен ли расчётный счёт для ИПИспользование личного счёта вместо расчётногоКак открыть расчётный счётВ каком банке лучше открыть расчётный счёт для ИПКак выгодно снять наличные со счёта ИП Счёт для ООО Открытие расчётного счёта для ОООГде лучше открыть расчётный счёт для ОООЛегальный вывод прибыли для ООО Банки Открытие расчётного счёта в СбербанкеАльфа-банк для юридических лиц
  • Помощь Калькулятор РКО
  • Калькулятор РКО Сравнить тарифы между собой Фильтры под задачи бизнеса Только актуальные тарифы Только проверенные банки Открыть калькулятор
  • ОСНО Основная система налогообложения УСН УСН доходыУСН доходы минус расходыВиды деятельности ИП на УСНПереход на УСН ПСН Патентная система налогообложенияВиды деятельности ИП на патентеОбразец заявления на патент Самозанятые Налог на профессиональный доходВиды деятельности для самозанятыхМожет ли ИП быть самозанятымЧитать все статьи
  • Налоговый календарь 2022Налоги ОООНалоги ИПВзносы ИПКак выбрать систему налогообложенияНалоговые каникулы ИП Налоговые калькуляторы Калькулятор УСНКалькулятор ЕНВДКалькулятор ПСНКалькулятор НДСКалькулятор страховых взносов Помощь Консультация по налогообложению
  • Бесплатная консультация по налогообложению Подбор налогового режима Составление плана платежей Раскрытие спорных вопросов Оставить заявку
  • Бухгалтерия ИП самостоятельноБухгалтерия ООО самостоятельноОтчётность за работниковНулевая отчётностьДекларация ЕНВД Отчётность на УСН Декларация УСНОтчёты ИП на УСН с работникамиОтчёты ИП на УСН без работниковНулевая отчётность по УСНДекларация УСН при закрытии ИПЧитать все статьи
  • Помощь Бесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса Сервисы Декларация УСН онлайнДекларация ЕНВД онлайнКалькулятор страховых взносовБесплатная проверка контрагентов
  • Сервис подготовки деклараций УСН/ЕНВД Расчёт платежей УСН/ЕНВД Автоматическое заполнение Актуальные бланки Подготовить декларацию
  • Регистрация ООО и ИПДекларация УСН/ЕНВДВыставить счёт онлайнПодбор кодов ОКВЭДКалькулятор тарифов РКОПоиск по базе ЕГРЮЛ/ЕГРИПЗакрытие ИПКалькулятор страховых взносовПредложения партнёров
  • Налоговые калькуляторы Калькулятор НДСКалькулятор УСНКалькулятор ЕНВДКалькулятор ПСН
  • Регистрация бизнеса Консультация по регистрации ОООКонсультация по регистрации ИПКонсультации по кодам ОКВЭД Банки Калькулятор РКО Бухгалтерия и налоги Консультация по налогообложениюБесплатное бухгалтерское обслуживание 1СБухгалтерский аудит бизнеса
  • Книги по бизнесу Кафе/Бар/ПиццерияСалон красотыРозничный магазинОптовая торговляЮридические услугиИнтернет магазин
  • Серия книг «Начни свой бизнес» О популярных видах бизнеса Подробно о регистрации Все особенности и фишки Скачать книги бесплатно